Die geschäftliche E-Mail-Signatur:
Was muss rein? Was bleibt besser draußen?
Eine rechtlich sichere E-Mail-Signatur hinzubekommen, ist gar nicht so leicht: Entweder fehlen wichtige Angaben oder es sind falsche enthalten. Nachfolgend erhalten Sie einige Tipps, die Sie bei der Erstellung Ihrer geschäftlichen E-Mail-Signatur beachten sollten. Und ansonsten: Kontrollieren Sie Ihre doch gleich mal, ob auch alle Punkte enthalten sind.
1. Wann benötigt eine geschäftsmäßige E-Mail eine Signatur?
Eine geschäftsmäßige E-Mail bedarf einer Signatur, wenn sie einen „Geschäftsbrief“ darstellt. Geschäftsbriefe sind alle nach außen gerichteten schriftlichen Mitteilungen, die einen geschäftsbezogenen Inhalt haben, unabhängig von ihrer konkreten Form.
Als Geschäftsbrief gelten z.B. Angebote, Auftrags- und Auftragsbestätigungen, Rechnungen, Quittungen, Preislisten usw. Aber auch Bestellscheine, siehe § 35 Abs. 3 GmbHG.
Nicht als Geschäftsbrief gilt hingegen die unternehmensinterne E-Mail-Korrespondenz, zu der auch Mitteilungen zwischen Abteilungen und Niederlassungen zählen. Gleiches gilt für Nachrichten, die an einen unbestimmten Personenkreis gerichtet werden, wie z.B. Werbeschriften. Mitteilungen, die auf einem Vordruck gemacht werden, sind von der Pflicht zur E-Mail-Signatur nicht betroffen, vgl. u.a. § 35a Abs. 2 GmbHG. Der Angaben bedarf es auch nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden Geschäftsverbindung erfolgen. Denn dem Empfänger ist der Absender der weiteren Korrespondenz bereits bekannt.
Wichtig: Auch bei Mails von externen Mitarbeitern an die Kunden handelt es sich um eine geschäftsmäßige Kommunikation, sofern die Externen oder Freelancer in Ihrem Auftrag mit den Kunden kommunizieren. Daher müssen die E-Mails ebenfalls eine Signatur enthalten.
2. Für welche Unternehmen gilt die Pflicht?
Im Handelsregister eingetragene Unternehmen müssen bei der Ausgestaltung der Geschäftsbriefe besondere gesetzliche Vorschriften wahren. Daher sind unter anderem folgende Gewerbetreibenden zur Vorhaltung einer E-Mail-Signatur verpflichtet:
- Im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmer
- Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- Kommanditgesellschaft (KG)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG), vgl. § 35a GmbH-Gesetz (GmbHG)
- Aktiengesellschaft (AG).
- Genossenschaften (Gen)
Und was ist mit Kleingewerbetreibenden, Freiberuflern, GbRs? Auch die müssen eine haben, denn es kommt nicht darauf an, ob ein Eintrag im Handelsregister vorliegt, sondern nur, ob der Versender der E-Mail gewerblich, also nicht mehr privat, tätig ist. Ebenso kann sich die Pflicht zur E-Mail-Signatur auch aus § 2 Dienstleistungs-Informationspflichten-Verordnung (DL-InfoV) ergeben.
Kontaktinformationen
In einer geschäftlichen E-Mail-Signatur sollten zunächst enthalten sein:
- Vorname (zumindest ein Vorname sollte ausgeschrieben sein!), Name
- Postadresse (ladungsfähige Anschrift, nicht Postfach)
- Telefonnummer mit Durchwahl, Faxnummer
- E-Mail-Adresse
Zwar sind Informationen wie Telefonnummer, Fax oder E-Mail-Adresse keine Pflichtangaben. Aber sie sind längst Standard und verunsichern den Empfänger eher, wenn sie fehlen.
3. Welche rechtlichen Vorgaben gibt es für die E-Mail-Signatur?
Für geschäftliche E-Mails gelten dieselben gesetzlichen Pflichtangaben wie für einen Geschäftsbrief. Die Pflichtangaben ändern sich je nach Rechtsform. So gelten zum Beispiel für ein nicht im Handelsregister eingetragenes Einzelunternehmen andere Vorgaben als für eine offene Handelsgesellschaft (oHG).
Beispiel einer GmbH (§ 35 a GmbHG):
- Vollständiger Firmenname (wie im Handelsregister angegeben)
- Rechtsform der Gesellschaft (GmbH oder UG)
- Sitz der Gesellschaft (am besten als ladungsfähige Anschrift)
- Registergericht und Handelsregisternummer
- Vornamen und Nachnamen aller Geschäftsführer; Vorstandsmitglieder; sollte es einen Aufsichtsrat geben, außerdem Vorname und Nachname des Vorsitzenden
Beispiel einer AG (§ 80 AktG):
- Vollständiger Firma (in Übereinstimmung mit dem im Handelsregister eingetragenen Wortlaut)
- Rechtsform der Gesellschaft (AG)
- Sitz der Gesellschaft (Geschäftsanschrift des Unternehmens, welche beim Register-gericht hinterlegt ist, eine ladungsfähige Anschrift und nicht nur Angabe Postfach)
- Registergericht des Sitzes der Gesellschaft
- Nummer, unter der die Firma in das Handelsregister eingetragen ist
- Alle Vorstandsmitglieder mit ihren Nachnamen und mind. einem ausgeschriebenen Vornamen; der Vorsitzende des Vorstands ist als solcher zu bezeichnen
- Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Nachnamen und mind. einem ausgeschriebenen Vornamen
Beispiel Einzelunternehmer, der nicht im Handelsregister eingetragen ist:
- Name des Unternehmens/ Firma
- Inhaber mit Vornamen und Familiennamen
- ladungsfähige Anschrift
Wichtig: Bei Einzelunternehmern nicht den Inhaber als „Geschäftsführer“ bezeichnen. Dies kann als Irreführung über die Größe des Unternehmens gewertet werden.
Beispiel eingetragener Kaufmann (e.K.):
- Name des Kaufmanns, wie er im Handelsregister eingetragen ist; der natürliche Name des Kaufmanns braucht hingegen nicht angegeben zu werden
- Rechtsform, also e.K.
- Ort der Niederlassung
- Registergericht und Handelsregisternummer
Beispiel GmbH & Co.KG:
- der vollständige Firmenname gemäß Handelsregister
- die Rechtsform der Gesellschaft (GmbH & Co. KG, GmbH & Co. oHG, AG & Co. KG, AG & Co. oHG)
- Sitz der Gesellschaft
- Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist
Beispiel Verein:
- der vollständige Name des Vereins
- die Vereinanschrift
- die vertretungsberechtigten natürlichen Personen, also in der Regel der Vorstand und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen
- die Angabe einer E-Mailadresse und eines weiteren nicht-elektronischen Kontaktmittels
- sowie beim eingetragenen Verein die Angabe des Vereinsregisters unter Angabe von Registergericht und Registernummer.
Die Angaben sind in allen Vereins-E-Mails vorzunehmen, unabhängig davon, wer namens und im Auftrag des Vereins konkret eine E-Mail versendet.
4. Und was muss nicht in die geschäftliche E-Mail-Signatur?
Nicht hinein muss die Umsatzsteuer-ID oder die Steuernummer. Auch die Bankverbindung muss nicht angegeben werden. Diese sind nur auf der Webseite (Umsatzsteuer-ID: Ja; Steuernummer: nein!!!) und auf Rechnungen auszuweisen.
5. Reicht auch ein Link auf das Impressum?
Ein Link in der E-Mail, der auf das Impressum auf der Website des Versenders verweist oder eine angehängte elektronische Visitenkarte (V-Card), erfüllt die gesetzlichen Anforderungen nicht.
6. Hinweis auf Vertraulichkeit
Hinweise auf die Vertraulichkeit stellen in der Regel sogenannte Disclaimer dar. Disclaimer sind rechtlich nicht verbindlich. Denn nach überwiegender Ansicht handelt es sich bei E-Mail-Disclaimern um Allgemeine Geschäftsbedingungen. Als solche müssten sie dem Empfänger bereits vor dem Öffnen der E-Mail zugänglich gemacht werden, um eine Wirkung zu entfalten. Dem Empfänger muss die Möglichkeit gegeben werden, vor der Lektüre der E-Mail von den Bestimmungen des Disclaimers Kenntnis zu erlangen, um ihnen zustimmen oder sie ablehnen zu können. Da der E-Mail-Disclaimer in der Regel am Ende der E-Mail angehängt wird, wird diese Voraussetzung gerade nicht erfüllt.
Auch der Hinweis, dass der Inhalt der E-Mail vertraulich ist, führt nicht zu Ansprüchen gegen den Empfänger, falls dieser den Inhalt veröffentlicht. Das Oberlandesgericht Saarbrücken wies in seinem Urteil vom 13. Juni 2012 (Az. 5 U 5/12-2) darauf hin, dass der Disclaimer am Ende einer E-Mail lediglich eine einseitige Erklärung darstelle. Er sei deshalb keinesfalls geeignet, den Empfänger rechtlich dazu zu verpflichten, dass er die Weitergabe der E-Mail unterlässt.
Einem E-Mail-Disclaimer kommt eher eine psychologische Wirkung zu. Er wird dennoch häufig im Geschäftsverkehr verwendet, wahrscheinlich, oder weil jeder einen solchen Disclaimer beifügt. Wer vermeiden will, dass E-Mails mit sensiblen Informationen an falsche Empfänger geraten und unter Umständen weitergeleitet werden, kann sich also durch einen E-Mail-Disclaimer nicht schützen. Er muss sich vielmehr auf die gesetzlichen Vorschriften, z. B. zum Schutz des Allgemeinen Persönlichkeitsrechts, oder auf vertragliche Schutz- und Rücksichtnahmepflichten berufen.
7. Hinweis auf den Datenschutz
Sie müssen sicherstellen, dass jeder Betroffene zum Zeitpunkt der Datenverarbeitung auch entsprechend über diese informiert wird. Gehen Sie in zwei Schritten vor:
Fügen Sie in Ihrem Datenschutzhinweis auf Ihrer Website ein eigenes Kapitel zum Thema „Kontaktaufnahme“ ein. Hier beschreiben Sie auch die Kontaktaufnahme via „E-Mail“.
Dann sollten Sie in Ihrer E-Mail-Signatur einen Hinweis auf Ihre Datenschutzbestimmungen nach DSGVO geben und diesen entsprechend verlinken. Hier können Sie den Link auf den Datenschutzhinweis auf Ihrer Website setzen. Weisen Sie mit einem Vermerk (z.B. „Hinweise zu unserem Datenschutz finden Sie hier“) auf den Link hin.
WICHTIG: Sie sind als Verantwortlicher verpflichtet, Informationspflichten dort vorzuhalten, wo in der Regel personenbezogene Daten verarbeitet werden. Es macht Sinn, mindestens drei Kategorien der Betroffenen einzubinden:
- Informationspflichten für Kunden
- Informationspflichten für Bewerber
- Informationspflichten für Interessenten
Daher können Sie auch bei der ersten Kontaktaufnahme den Kunden oder Bewerber dieses Dokument mitschicken. Auch können Sie in Ihrer E-Mail-Signatur am Ende einen Link einbauen, der auf die entsprechenden Dokumente verweist. Weisen Sie mit einem Vermerk (z.B. „unsere Informationspflichten finden Sie hier“) auf den Link hin.
8. Hinweis auf soziale Netzwerke
Häufig finden sich in den Signaturen auch Hinweise auf die eigenen Onlinepräsenzen, wie z.B. Links zur Webseite, zu Facebook oder/ und Twitter. Diese werden wohl zulässige Informationen darstellen.
9. Hinweis auf soziale Netzwerke
Das kann bei Werbung in der Signatur aber bereits ganz anders aussehen. Hier droht eine Abmahnung, da dieses als Werbung zu verstehen sein könnte – und wer Werbung per E-Mail versendet, sollte vorher eine Einwilligung des Empfängers haben.
So befasste sich das Kammergericht (KG) Berlin (Urteil vom 15.09.2021, Az. 5 U 35/20) mit der Frage, ob in einer E-Mail-Signatur bereits Werbung enthalten war, ohne dass eine wirksame Einwilligung hierfür vorgelegen hat. Ein Unternehmen hatte seinem Kunden zwei E-Mails gesendet, die zwar inhaltlich auf die Vertragsabwicklung Bezug genommen hatten, aber jeweils den folgenden Zusatz enthielten:
„XXXXX. Organisiert, denkt mit, erledigt. Nutzen Sie www.XXXXX.de“
Der Kunde und spätere Kläger war der Ansicht, dass es sich dabei bereits um Werbung gehandelt habe. Das Kammergericht gab ihm Recht. Es reiche zwar nicht aus, wenn die unerwünschte Werbung die Interessen des Klägers nur vergleichsweise geringfügig beeinträchtige. Das Hinzufügen von Werbung zu einer im Übrigen zulässigen E-Mail-Nachricht sei allerdings keine solche Bagatelle, dass eine Belästigung des Nutzers ausgeschlossen wäre, denn zumindest müsse sich der Nutzer gedanklich mit den werblichen Elementen beschäftigen.
Zudem sei entscheidend, dass es „dem Verwender einer E-Mail-Adresse zu Werbezwecken nach Abschluss einer Verkaufstransaktion zumutbar ist, bevor er auf diese Art mit Werbung in die Privatsphäre des Empfängers eindringt, diesem – wie es die Vorschrift des § 7 Abs. 3 UWG verlangt – die Möglichkeit zu geben, der Verwendung seiner E-Mail-Adresse zum Zwecke der Werbung zu widersprechen.“
Fazit des Gerichts: Es komme nicht auf den Gesamtanteil der Werbung an der Mail an. Vielmehr müsse eine solche Mail unabhängig davon beim Enthalten eines werblichen Zusatzes generell als Werbung qualifiziert werden.
Wichtig: Verzichten Sie komplett auf Werbung in Ihrer geschäftlichen E-Mail-Signatur. Das bedeutet auch: Keinen Zweizeiler im E-Mail-Footer und auch keine Werbung in automatisierten Mails im Rahmen von Bestellbestätigungen oder beim Versand von Rechnungen.
10. Ist die E-Mail-Signatur überhaupt Pflicht?
Ja, denn durch seit dem 1.1.2007 in Kraft getretene „Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister“ (EHUG) wurden die Vorschriften zu der Impressums-Pflicht bei „Geschäftsbriefen“ neu gefasst. Im Handelsregister eingetragene Selbstständige müssen daher bei Geschäftsbriefen „gleichviel welcher Form“ bestimmte formale Anforderungen einhalten. Dies heißt, dass seitdem auch bei geschäftsmäßigen E-Mails eine Pflicht zur Signatur besteht.
Stand: März 2022
Heike Mareck ist Anwältin. Ihre Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der Beratung, Vertragsgestaltung und Vertretung auf dem Gebiet des IT-, Medien-, Datenschutz-, Arbeitsrechts und dem Hinweisgeberschutz. Als externe Datenschutzbeauftragte betreut sie zahlreiche Unternehmen. Daneben ist sie als Referentin sowie als Interviewpartnerin und (Gast-)Autorin sehr gefragt und steht für alle diese Tätigkeiten gern zur Verfügung.